企业纠纷案列：滥用资本进行差别减资决议，应无效

2022-03-22 15:13:57 来源：江苏招聘网

2016年，持有实业公司3%股份的陈某以公司两次股东会未经通知，作出不同比减资决议，由1 9亿余元减至6000万余元并办理工商变更登记，陈某股权相应增至9 375%为由，诉请撤销该减资决议

　　【导读】江苏人才招聘网企业纠纷栏目为求职者提供企业纠纷案例以及资讯,企业公司纠纷相关法律知识，下面江苏人才网为大家整理出企业纠纷案列：滥用资本进行差别减资决议，应无效?感兴趣的话一起来看看吧~

　　——大股东利用优势地位，以多数决形式通过不同比减资决议，剥夺小股东知情权、参与重大决策权的，决议应无效。

　　标签：公司决议|决议效力|出资责任|不当减资

　　案情简介：2016年，持有实业公司3%股份的陈某以公司两次股东会未经通知，作出不同比减资决议，由1.9亿余元减至6000万余元并办理工商变更登记，陈某股权相应增至9.375%为由，诉请撤销该减资决议。

　　法院认为：①依《公司法》规定，股东会决议内容违反法律、行政法规的无效;股东会召集程序、表决方式违反法律、行政法规或章程的，或决议内容违反公司章程的，股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销。股东会会议作出减少注册资本决议，必须经代表三分之二以上表决权股东通过。该规定中“减少注册资本”仅指公司减少注册资本，而并非涵括减资在股东之间的分配。由于减资存在同比减资和不同比减资两种情况，不同比减资会直接突破公司设立时的股权分配情况，如只要经三分之二以上表决权股东通过即可作出不同比减资决议，实际上是以多数决形式改变公司设立时经发起人一致决所形成的股权架构，故对于不同比减资，应由全体股东一致同意，除非全体股东另有约定。②本案中，实业公司对部分股东进行减资，而未对陈某进行减资情况下，不同比减资导致陈某所持实业公司股权从3%增至9.375%，而从实业公司提供的资产负债表、损益表看，实业公司经营显示为亏损状态，故陈某持股比例增加在实质上增加了陈某作为股东所承担风险，损害了陈某股东利益。③《公司法》第34条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。上述规定表明“同股同权”是有限责任公司股东行使资产收益权的基本原则，除公司章程另有规定或全体股东一致同意外，公司增资、分红均应遵循上述原则进行。公司股东减资与公司股东增资法律性质相同，诉争股东会决议内容实际上导致实业公司“差异化减资”，而未按股权份额同比例进行减资，且在决议过程中亦未征得全体股东一致同意，该减资模式违反了有限责任公司股东“同股同权”一般原则，直接损害了陈某作为股东的财产权益，应认定为无效。④股东应遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益。实业公司召开多次股东会均未通知陈某参加，且利用大股东优势地位，以多数决形式通过了不同比减资决议，直接剥夺了陈某作为小股东的知情权、参与重大决策权等程序权利，亦在一定程度上损害了陈某作为股东的实质利益。判决确认实业公司股东会决议中减资内容无效。

　　实务要点：有限责任公司未通知小股东而召开股东会，且利用大股东优势地位，以多数决形式通过了不同比减资决议，直接剥夺了小股东知情权、参与重大决策权等程序权利，亦在一定程度上损害了小股东实质利益的，减资决议应认定无效。

　　案例索引：江苏无锡中院(2017)苏02民终1313号“陈某与某实业公司决议效力确认纠纷案”，见《陈玉和诉江阴联通实业有限公司决议效力确认纠纷案——大股东滥用资本多数决进行差别减资的司法救济》(季静娜、尹慧)，载《人民法院案例选》

　　以上就是企业纠纷案列的全部内容，想了解更多关于江苏人才招聘信息，如江苏人才市场,校园招聘,应届生招聘,江苏事业单位招聘,江苏公务员招聘等地区招聘信息，关注江苏人才招聘网(www.jsrczp.net)。

　　【相关文章推荐】企业纠纷案列：伪造股东签字其权益生效吗？

上一篇：企业纠纷案列：伪造股东签字其权益生效吗？

下一篇：企业纠纷案例：股东单方面设定股东借款义务的，无效

原标题：企业纠纷案列：滥用资本进行差别减资决议，应无效

文章链接：https://www.jsrczp.net/show-3989-8555-1.html

本网注明信息来源为其他媒体的稿件均为转载体，免费转载出于非商业性学习的目的，版权归原作者所有，如有内容与版权问题等请与本站联系。