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2022-03-22 15:03:37 来源:江苏招聘网
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企业纠纷案列:伪造股东签字其权益生效吗?
——公司未提前通知,且在股东未到场情况下伪造签字,由此表决通过关系到股东利益事项的股东会决议应认定无效。
标签:公司决议|决议效力|除名决议|伪造签名
案情简介:2014年,建筑公司召开股东会,通过免除章某法定代表人及执行董事、转移建筑公司建筑工程资质给其他公司、同意其他股东转让股权、修改公司章程等事项的决议。持有公司20%股权的章某以股东会未提前通知、决议上章某签字系伪造为由主张无效。
法院认为:①《公司法》第20条第1款规定:“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”第22条第1款规定:“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”②本案中,建筑公司作出的股东会决议内容涉及对章某法定代表人及执行董事职务免除和建筑公司转移其建筑工程资质,以及章某是否就其他股东转让股权行使优先受让权。上述股东会决议事项直接关系到章某作为建筑公司股东利益。建筑公司召开上述股东会前均未提前通知章某,在章某未到场情况下伪造章某签字形成全体股东通过股东会决议内容的结果,属于股东滥用股东权利通过决议损害其他股东利益情形,违反《公司法》第22条第1款规定,所形成股东会决议无效。虽然建筑公司嗣后召开股东会对此前形成的股东会决议内容予以追认,但因该次股东会决议违反法律、行政法规规定,其效力不因嗣后股东会决议内容发生改变。至于建筑公司形成的公司章程因提议重新制定公司章程的股东会决议无效,且公司章程内容未经包括章某在内的全体股东确认,故新的公司章程不成立。判决确认建筑公司股东会决议无效,新形成的章程不成立,建筑公司10日内向公司登记机关申请撤销依照上述股东会决议及章程所做工商变更登记。
实务要点:有限公司未提前通知,且在股东未到场情况下伪造股东签字,由此表决通过关系到公司股东利益事项的股东会决议,因损害股东利益,应认定无效。
案例索引:浙江温州中院(2016)浙03民终4223号“章某与某建筑公司公司决议纠纷案”,见《章吉波诉浙江建昊建筑工程有限公司公司决议纠纷案——伪造股东签名作出的股东会决议无效、章程不成立》(陈露露),载《人民法院案例选》。
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